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奥维通信:关于公司向大董事借款暨关联交易的公示

奥维通信:关于公司向大董事借款暨关联交易的公示

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奥维通信:关于公司向大股东借款暨关联交易的公告

证券代码:002231证券简称:奥维通信公告编号:2019-005

奥维通信股份有限公司

关于公司向大董事借款暨关联交易的通告

本公司及董事会全体成员保证信息公布的内容真正、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足公司补充流动资金和对外投资的意愿洛阳空调维修,提高并购能力,奥维通信

股份有限公司(以下简称“公司”)拟与瑞丽市瑞丽湾旅游研发有限公司(以下简

称“瑞丽湾”)签订《借款协议》,向瑞丽湾申请人数不少于人民币30,000万元的

借款数额,前述借款总额自公司股东会议听取通过相关提案之日起12个月内有

效,公司可在要求时限外按照实际应该提取和使用下列款项,单笔贷款期限自提

款之日起不超过12个月。董事会授权公司经营管控层详细负责制订(以下简称“本

次交易”或“本次关联交易”)。

2、瑞丽湾持有99,725,000股公司股份(占公司总股本的27.95%)为公司第

一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关

联交易。

3、2019年1月2日,公司召开第四届董事会第三十五次会议,非关联董事以5

票赞成、0票反对、0票弃权的议案结果审查通过了《关于向关联方借款的草案》。

公司独立董事对本次交易事宜进行了事前核查,出具了事前认可意见,并就本次

交易事宜发表了独立看法。根据《公司章程》及相关政策的细则公司二股东借款董事董事会未开户,本次关联交易

事项尚需提交公司2019年第一次临时董事会议听取。关联监事将在董事会议下对

本次交易的相关提案回避表决。

4、本次关联交易不形成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

二、关联方基本情况

瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司

1、成立时间:2012年5月7日

2、注册资本:6,000万元整

3、法定代表人:郭川臣

4、注册地址:云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号

5、经营范围:旅游研发;纯天然珠宝玉石销售(依法应经核准的项目,经

相关部门同意后方可参与经营活动)

6、与公司的关联关系:瑞丽湾持有99,725,000股公司股份(占公司总股本

的27.95%)为公司第一大股东。

三、关联交易标的基本状况

1、借款币种及数额:不少于人民币30,000万元。

2、期限:借款数额自公司股东会议听取通过相关提案之日起12个月内合理,

公司可在要求时限外按照实际应该提取和使用下列债务公司二股东借款董事董事会未开户,单笔贷款期限自提款之

日起不超过12个月。

3、借款利率:参照银行等金融机构同期贷款利率水平明确,按实际借款额

和用款天数计算利息。

4、借款用途:用于公司及下属子公司偿还招行分期和补充流动资金。

四、交易的定价制度及定价根据

本次交易为公司向关联方借款,用于满足公司及下属子公司补充流动资金的

需要,符合公司经营建设的实际应该,属于正确的交易情形。公司本次交易的借

款利息参照银行等金融机构同期贷款利率水平明确,公司承担的投资收益符合市

场利率标准,利息支出商誉、合理,不存在损害公司及全体高管利益的状况。

五、《借款协议》的主要内容

1、在不少于人民币30,000万元的欠款数额外,公司可在要求期限外按照实

际应该提取和使用下列债务,单笔贷款年限自提款之下月不超过12个月,借款利

率参照银行等金融机构同期贷款利率水平明确。还款模式为届满一次性偿还所有

借款。公司可选定分批提款、提前还本付息,并按《借款协议》约定的利息标准

及担保实际使用年限余额收益。

2、根据《借款协议》的承诺,该合同自两人达成并经瑞丽湾与公司股东大

会分别审议通过之日起设立并生效。

六、本次交易的原因跟对公司的阻碍

本次交易系为满足公司补充流动资金的意愿,本次借款无需抵押,相比其它

融资模式带有较大的灵活性和便捷性,亦有利于公司降低投资收益和并购成本,

拓宽了公司的注资渠道,有利于公司发展。

公司承担的注资费用依照行业利率标准,遵循平等、公开、公允、合理的原

则,不存在占用公司资金的行为,不存在损害公司及其董事,特别是中小股东利

益的状况,交易的决策严格遵循公司的相关政策进行,不存在违反相关法律条例

的状况。本次关联交易事宜不会对公司的税务情况、经营成效及独立性构成重大

不利影响。

七、本年年初至披露日与该关联人合计已出现的各种关联交易的总数额

除本次关联交易外,本年年初至披露日公司与该关联人无任何关联交易。

八、独立董事事前认可和独立看法

1、独立董事事前认可意见

本次交易构成关联交易,公司承担的注资费用符合行业利率标准,利息支出

公允、合理,不存在损害公司及全体高管利益的状况。因此,同意该提案递交公司

董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司董事会审议有关关联交易事宜时,审议和议案程序遵循相关司法、法规

和《公司章程》的细则。本次交易遵循公司经营建设的实际提出,属于有效的交

易行为,对公司未来的成长壮大有益。本次交易的借款利率参照银行等金融机构

同期贷款利率水平明确,公司承担的注资费用符合行业利率标准,利息支出公允、

合理,不存在损害公司及全体董事利益的状况,亦不会对公司的继续经营能力、损

益及资产情况发生重大危害。因此,同意《关于向关联方借款的草案》。

特此公告。

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二日

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